庞统道：“现在天下正乱，只一味死板守信是不行的。并且嫌并弱小势力，攻略昏庸之主，这是大势所趋。如果我们得到益州，给刘璋封一个不小的领地，也不算对不起他。但我们不取，早晚要便宜别人！”
刘备点点头，留诸葛亮、关羽等守荆州，自率数万人去益州了。而孙权听说刘备西行了，将孙尚香迎回吴国，并让她带着刘禅想劫为人质。张飞、赵云当然不肯，一齐去将刘禅拦了回来。
212年，曹操回到冀州邺城，不过反贼已经被曹丕派贾信灭了。虚惊一场的曹操没有闲着，继续准备一统全国，他这次计划东征孙权。
而刘备此时到了益州，屯兵在离汉中郡不远的地方，但从来不打张鲁，整天私会益州的名士能臣，广结人心。
这个时候，曹操准备东征孙权的消息传来了，刘备马上跟刘璋道：“曹操要打孙车骑了，这事儿我要回去帮忙，你赶快再借给我点兵！”
刘璋一听这话大怒：“我给你添兵添将，让你帮我打张鲁，你拿了我的兵，我的将，一场仗都没打，就想跑？跑了还要管我要兵要粮？你当我就那么傻吗？你要回去可以，但想让我再给你添兵，那是坚决不可能！”
刘备听到刘璋不给他兵，立即将手下召集在一起道：“我们从荆州跑到这里，帮刘益州打张鲁，结果现在国内有难，曹操进犯，他连点兵都不肯支援我们，这事能忍吗？”
群臣们都道：“当然不能忍！”
于是庞统向刘备进献上、中、下三计，刘备采其中计，与刘璋翻脸，两边打了起来。其间张松通刘备的事被刘璋发现，于是刘璋斩了他。
213年，曹操率四十万大军南征孙权。孙权虽然没有了周瑜，但日子还得过。不过这次他的实力也比原来强了，凑出了七万军队迎敌。两军沿江对峙了一个多月，曹操看到孙权部队舟船器仗整整齐齐，军伍纪律严明，让人敬惮，感叹道：“生子当如孙仲谋，像刘景升儿子，就是猪狗之辈！”
曹操与孙权之父孙坚同岁，此时已经年近六十，自然希望能有个好继承人。此时看到孙权，再想到刘表的儿子，难免发出这样的感慨。
而这时孙权给曹操写了一封信，信上说：“春水方生，公宜速去。”
又在背面写道：“足下不死，孤不得安。”
曹操看到孙权的信大笑，对手下诸将道：“孙权不欺孤。”于是引兵北还。
在出征孙权的时候，董昭等人就让朝廷封曹操当魏公，荀彧不同意，随后出征的过程中，荀彧就不明不白的死了。曹操搬班回朝，立即被封为魏公，由丞相之职更进一步。
这时西方的马超，已经杀了凉州刺史，太守，自称征西将军、领并州牧、督凉州军事，凉州一团混乱，不过姜叙、杨阜、赵昂、尹奉、李俊等人合力讨灭了马超，马超只得南投张鲁。曹操封赏诸将讨马超之功，侯者十一人，赐杨阜爵关内侯。
214年，马超从张鲁手中借兵，想继续夺取凉州，但夏侯渊将其击败。而南方，诸葛亮、张飞等人都跑到了益州帮忙，刘备终于攻下成都，三国中最后一个州级的军阀覆灭，天下正式步入曹、刘、孙三姓之手。
这一年，曹操继续谋划着攻打孙权，他非常想搞定孙权。
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